当事務所は、会社法・コーポレートガバナンスを主要な取扱分野の一つとしております。機関設計、取締役会の運営、情報開示、グループ管理といった平時の体制整備から、株主総会の運営、役員の責任が問われる場面、敵対的買収・アクティビストへの対応、会社法上の訴訟・仮処分に至るまで、規模・業種・フェーズを問わず、一貫して対応してまいりました。英語での対応も可能です。
当事務所の弁護士は、この分野において、実務にとどまらず、研究および対外的な情報発信の面でも継続的に活動しております。判例・学説の最先端の議論と、実務および開示の動向の双方を踏まえた助言を提供いたします。
当事務所の強みは、役員の責任が問題となる局面において、平時の意思決定に関する助言から、株主からの提訴請求への対応、内部調査、そして責任追及訴訟／株主代表訴訟の対応までを一貫して担いうる点にあります。責任が現実に争われる場面を熟知しているからこそ、平時の助言においても、後に検証されうる点を見据えた検討を行うことができます。また、論稿の執筆を通じた理論面の研究を継続しており、判例・学説の最先端の議論を踏まえた検討は、前例の乏しい論点や解釈の分かれる場面においてこそ、力を発揮するものと考えております。
会社法、金融商品取引法、上場規則、コーポレートガバナンス・コードおよび各種指針の改正と、開示実務・議決権行使助言基準の動向を的確に踏まえ、各社の実情に応じた助言を行います。ガバナンス上の課題は単一の法分野にとどまるものではないため、M&A、紛争解決、労働、危機管理等の各分野の弁護士が連携し、多面的に対応いたします。
当事務所の弁護士は、会社法・コーポレートガバナンスに関する論稿の執筆、書籍の分担執筆、実務誌・専門誌への寄稿および判例評釈の執筆を継続的に行っております。また、企業・団体の役職員を対象とするセミナー・講演の講師を務めるほか、新聞・経済誌・専門メディア等の取材に応じ、コメントを提供する機会もいただいております。
あわせて、会社法およびコーポレートガバナンスに関する公的な研究会・審議会等にも、委員として参加してまいりました。こうした場での議論や、学界・実務界の各方面との継続的な交流を通じて、制度の見直しに向けた検討の方向性や、他社における実務の運用を把握するよう努めております。法令や指針の文言のみからは見えにくい実務の相場観を踏まえた助言を行うことができるのは、こうした日々の積み重ねによるものと考えております。
〔主な執筆・講演の実績、委員等への就任状況は、各弁護士の紹介ページをご覧ください。〕
会社法・コーポレートガバナンスに関する業務は、日常の会社運営から有事の対応まで多岐にわたります。当事務所がこれまでに取り扱ってきた主な分野と、その具体的な業務の例について、ご紹介いたします。
取締役・監査役の善管注意義務をめぐる問題について、重要な意思決定に際しての予防的な助言から、株主からの提訴請求、内部調査、責任追及訴訟／株主代表訴訟の対応に至るまで、数多くの案件に関与してまいりました。責任が現実に争われる局面を熟知しているからこそ、平時の助言においても、後に検証されうる点を見据えたアドバイスを提供することができます。
• 経営判断原則を踏まえた重要な意思決定に関する事前の助言（取締役会における審議の在り方、説明・記録の残し方を含む）
• 株主代表訴訟への対応（会社側・役員個人側のいずれの立場においても）
• 取締役・監査役に対する責任追及（会社による提訴、交渉を含む）
• D&O保険（会社役員賠償責任保険）に関する対応（付保内容の確認、保険会社への通知・協議、防御費用の填補の検討）
• 株主からの提訴請求（会社法847条）への対応、監査役・監査等委員会による調査および不提訴理由通知の作成支援
• 不祥事等に関する内部調査・第三者委員会への対応、調査結果を踏まえた役員責任の検討
• 会社法上の補償契約・責任限定契約の設計、D&O保険の設計の見直しに関する助言
• 監査役・監査等委員・社外取締役に対する助言
▶責任追及訴訟の追行および役員個人の防御については、「訴訟・紛争解決」のページも併せてご覧ください。
多数の株主が参加する大規模な上場企業の総会から、非友好的な株主が参加するいわゆる「荒れる総会」における議長の議事進行のサポートまで、豊富な運営経験を有しております。事前の準備と当日の運営の双方において、決議の瑕疵を生じさせない的確な対応を支援いたします。
• 招集通知・株主総会参考書類の作成・レビュー、スケジューリング
• 想定問答の作成、リハーサルの実施
• 当日の議事運営サポート（議長の議事整理権の行使、取締役の説明義務への対応）
• 非友好的な株主が参加する総会における議事進行の支援
• 株主提案・動議への対応
• バーチャル株主総会・ハイブリッド型株主総会の設計および運営に関する助言
会社法、金融商品取引法、上場規則およびコーポレートガバナンス・コードを踏まえ、各社の規模と内外の環境に応じたガバナンス体制の設計・運用を支援してまいりました。
• 機関設計（監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社）の選択・移行に関する助言
• 取締役会の実効性評価、任意の指名委員会・報酬委員会の設計および運営
• 内部統制システムの構築・運用、コンプライアンス体制の整備
• 情報開示（コーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書等）に関する助言
• 社外取締役・社外監査役の招聘および独立性に関する助言
• コードの各原則に関する適合状況の検証、コンプライ・オア・エクスプレインの方針の検討
• コーポレートガバナンス報告書における記載内容の検討・作成支援
• コードの改訂を踏まえた体制・開示の見直し
• 役員報酬制度（固定報酬・業績連動報酬の構成、報酬方針の決定手続）の設計に関する助言
• 株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬、株式交付信託、ストックオプション等）の設計・導入
• 報酬決定プロセスの整備、報酬委員会の運営および開示に関する助言
• 「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する検討および開示の支援
• 政策保有株式の縮減方針の検討および開示に関する助言
• 投資者との対話に関する開示への対応
経済産業省「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」等も踏まえ、企業グループ全体を見据えた管理体制の整備を支援してまいりました。
• 関係会社管理規程の整備、親会社による子会社管理の在り方に関する助言
• 子会社の機関設計、取締役の派遣および子会社取締役会の運営に関する助言
• 海外子会社を含むグループ全体の内部統制・不正リスク管理体制の構築
• 親子間取引・グループ内取引の適正性に関する検討
• 上場子会社のガバナンス、支配株主と少数株主の利益相反への対応
敵対的買収からの防衛、委任状争奪戦への対応、株主提案への対応について、豊富な経験を有しております。有事においては、対応方針の策定から開示・株主対応の実行までを、短期間で一体的に支援いたします。
• 敵対的買収・同意なき買収提案への防衛対応
• 買収防衛策（有事導入型を含む）の設計・導入・発動に関する助言
• 委任状争奪戦（プロキシーファイト）への対応
• アクティビスト株主からの株主提案・対話要求への対応
• 平時における備え（有事対応体制の整備、対応シナリオの検討）
会社法と金融商品取引法の双方にまたがる資本取引について、スキームの設計から手続の実行までを支援してまいりました。
• 第三者割当増資、公募増資、新株予約権の発行に関する助言および手続の支援
• 種類株式・新株予約権の設計、定款変更に関する助言
• 自己株式の取得・処分、株式分割・株式併合、単元株式数の変更
• 有利発行該当性、支配権の異動を伴う募集株式の発行等における手続の検討
• 資本政策に関する情報開示（適時開示、有価証券届出書等）への対応
会社法に固有の訴訟および仮処分について、会社側・株主側のいずれの立場においても、数多くの案件に対応してまいりました。会社訴訟は当事務所が最も得意とする分野の一つです。
• 株主総会決議取消訴訟・決議不存在確認訴訟への対応
• 新株発行・自己株式処分の差止仮処分、新株発行無効の訴えへの対応
• 取締役の違法行為差止請求への対応
• 会計帳簿閲覧謄写請求、株主名簿閲覧謄写請求への対応
• 株式買取請求および価格決定の申立てへの対応
• 役員の職務執行停止・職務代行者選任の仮処分への対応
▶訴訟手続の詳細については、「訴訟・紛争解決」のページも併せてご覧ください。
公益通報者保護法に基づく体制整備義務を踏まえ、制度の設計から通報を端緒とする調査まで、一貫して対応しております。
• 内部通報規程の整備、通報体制の設計および運用に関する助言
• 外部通報窓口の受託
• 通報者の保護、不利益取扱いの防止に関する助言
• 通報を端緒とする社内調査の実施および調査結果を踏まえた対応の検討
• 従業員向けの制度周知・研修の実施
非上場会社・オーナー企業についても、株主構成の設計から少数株主との紛争まで、実情に即した助言を行っております。
• 種類株式・属人的定めを活用した事業承継のスキーム設計
• 株主間契約の作成・交渉
• 少数株主との紛争（株式買取請求、価格決定の申立て、株主の権利行使への対応）
• 同族会社における機関設計・意思決定手続の整備
• オーナー交代・世代交代に伴うガバナンス体制の再構築
幅広い業界の事業会社および外資系企業に対し、日常的な契約実務から会社運営に至るまで、継続的に対応してまいりました。
• ヘルスケア、食品、化学品、不動産など幅広い業界における各種契約（取引基本契約、売買契約、業務委託契約、販売代理店契約、ライセンス契約等）の作成・審査・交渉
• 投資契約、合弁契約、事業提携契約、資産売買契約等の作成・交渉
• 定款、取締役会規程、職務権限規程その他の社内規程の整備
• 取締役会・株主総会その他の会議体の運営に関する助言
• 外資系企業の日本拠点に対する会社運営アドバイス（英語対応）
会社法・コーポレートガバナンスに関するご相談は、継続的な顧問契約のほか、案件ごとのスポットでのご依頼にも対応しております。顧問契約では、日常的なご相談や契約書の審査に定額で対応し、貴社の事業内容と社内体制を理解した上で、機動的に助言いたします。
個別案件の弁護士費用は、原則としてタイムチャージ（時間制報酬）によりますが、案件の性質に応じて、固定報酬によるお見積りにも対応いたします。株主総会の運営、買収提案への対応、不祥事の発覚など、緊急性の高い案件についても、速やかにご相談をお受けいたします。
まずは、お問い合わせフォームまたはEメールにてご連絡ください。ご相談の内容と関係当事者をお伺いし、利益相反の有無を確認いたします。初回のご相談では、案件の概要、スケジュールおよびご要望をお伺いした上で、業務範囲、想定スケジュール、担当する弁護士の体制および概算費用をご提示いたします。
ご提案の内容にご了承をいただきましたら、顧問契約または委任契約を締結の上、速やかに業務に着手いたします。緊急を要する案件については、この流れによらず、直ちに対応に入ることも可能です。
会社法・コーポレートガバナンスに関するご相談についても、お気軽にお問い合わせフォームよりお問い合わせください。
