株主名簿の閲覧・謄写請求は、株主が会社に対し、その株主名簿を閲覧・謄写（コピー）することを請求する権利です。会社法において株主に認められた重要な権利の一つであり、会社実務においても対応を迫られる場面があります。
本稿では、株主名簿閲覧謄写請求に関する会社法の規定と、近時の裁判例を踏まえた会社の対応のポイントについて解説します。
株式会社は、株主名簿を本店に備え置かなければなりません（株主名簿管理人がある場合はその営業所）。株主名簿には、株主の氏名または名称、住所、保有株式数などが記載または記録されます（会社法第121条）。
株主及び会社の債権者は、会社の営業時間内であればいつでも、株式会社に対し、株主名簿の閲覧または謄写を請求することができます（会社法第125条2項）。請求をする際には、その理由を明らかにしなければなりません。
この権利は、株主が株主総会における議決権行使や、他の株主との意思疎通を図るために、他の株主の情報を知ることを可能にするものであり、株主としての権利を実質的に行使するために不可欠なものとされています。また、株主名簿の公示を通じて、株主や会社債権者による会社の状態の監視を助け、会社の利益保護にも間接的に資すると考えられています。さらに、株主名簿の記載・記録は権利行使の基準となり（会社法第124条1項）、会社・第三者への対抗要件となるため（会社法第130条）、その公示は改竄などの不正に対する監視も可能にします。
なお、株式会社の親会社社員（親会社の株主その他の社員をいいます。会社法31条3項）も、その権利を行使するため必要がある場合には、裁判所の許可を得て請求することができます（会社法125条4項）。この場合も請求の理由を明らかにしなければなりません。親会社社員については、直接的な利害関係が薄いため、権利濫用の懸念から一定の条件が付されていますが、純粋持株会社の株主など、子会社の経営状況に重大な利害関係を持つ者もいるため、閲覧・謄写権が認められています。
会社は、株主または会社債権者からの閲覧・謄写請求があった場合、次に掲げるいずれかに該当する場合を除き、これを拒否することができません（会社法第125条3項）。すなわち、以下の事由は、会社が請求を拒絶できる例外的な場合に限定されています。
■拒絶事由（会社法第125条3項各号）と具体例
1号：権利確保・行使以外の不当な目的
請求者が、会社の業務と競合する事業を行っており、その事業のために株主名簿を利用しようとしている場合。嫌がらせや総会屋的な目的である場合。
2号：会社の業務遂行を妨げ、株主の共同の利益を害する目的
請求者が、株主名簿を利用して他の株主を脅迫したり、不当な要求をしたりするおそれが明らかな場合。
3号：実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事する場合
請求者自身が、会社の事業と明確に競合する事業を行っている場合。
4号：得た事実を第三者に有償で提供して利益を得る目的
株主名簿に記載された情報を、名簿業者などに販売して利益を得ようとしている場合。
5号：過去2年以内に、得た事実を目的外に不正使用したことがある場合
過去に閲覧謄写請求で得た株主情報を、上記1号～4号のような不正な目的のために利用したことがある場合。
これらの拒絶事由の立証責任は会社側にあります（東京高決平成20年6月12日）。会社が閲覧・謄写を拒むためには、請求者がこれらの不当な目的に該当することを具体的に主張し、証明しなければなりません。正当な理由なく閲覧・謄写を拒んだ場合、取締役等は過料に処される可能性があります（会社法第976条4号）。
東京高決平成20年6月12日の事案は、相手方（会社）と競業関係にある抗告人（株主）が、株主総会での株主提案に関する委任状勧誘のために株主名簿の閲覧謄写を求めたのに対し、会社がこれを拒否したため、株主が仮処分を申し立てたものでした。
裁判所は、この規定は、競業者である株主が、株主としての権利の確保または行使に関する調査の目的で請求を行ったことを証明しない限り、会社は拒否できるとする、証明責任を転換する趣旨であると解釈しました。すなわち、競業者からの請求であっても、株主としての権利確保・行使目的であることが証明されれば、会社はこれを拒否することはできないと判断しました。本件では、株主提案のための委任状勧誘が権利行使目的と認められ、また、総会開催まで時間的に切迫している等の事情から保全の必要性も認められ、請求が認められました。
この事例は、競業者からの株主名簿閲覧謄写請求であっても、目的によっては適法な権利行使として認められることを示したものと言えます。
東京地判令和6年3月27日は、株主名簿の開示の遅滞や、会社が株主総会招集通知に添付した補足資料における株主側に対する記述が、「決議の方法が著しく不公正なとき」に該当するかどうかが争われた事案です（ナガホリ事件）。
この事案では、原告（株主）が被告（会社）に対し株主提案を行い、これに対し会社側が現経営陣支持を訴える招集通知や補足資料を送付する中で、原告が株主名簿の閲覧謄写を請求したものの、会社側が誓約書の提出を求めるなどして応じず、最終的に裁判所の仮処分決定や間接強制決定を受けて総会開催直前に開示されたという経過を辿りました。株主は、株主名簿の開示遅滞と、会社が送付した補足資料における株主側候補者への否定的な記述（不当な印象操作）を理由に、株主総会決議の取消しを求めました。
裁判所は以下の通り判断しました。
裁判所は、会社が株主名簿の開示に対して異議を述べ、裁判手続で争うこと自体は、直ちに決議の方法の不公正事由には当たらないとして、会社の防御権に一定の理解を示しました。
会社が株主名簿の閲覧謄写請求を受けた際に、「他の株主のプライバシーにかかわるため開示できない」と考えられがちです。しかし、会社法に基づき適法に行われた閲覧謄写請求に対して、他の株主のプライバシーを理由に会社がこれを拒絶することは、原則として認められません[1]。
その理由は、会社法において株主には株主名簿の閲覧請求権が認められており（会社法第125条2項）、会社法に基づく適法な閲覧請求に応じることは、個人情報保護法第27条第1項第1号に規定する「法令に基づく場合」に該当すると解されているからです。したがって、他の株主のプライバシー保護は、個人情報保護法上、閲覧請求を拒否する理由にはならないと考えられます。
以上の通り、会社が株主名簿の閲覧・謄写請求を拒絶できる場面は、会社法で極めて限定的に定められており、その立証責任も会社側にあります。
特に、近時の裁判例（東京地判令和6年3月27日）は、会社側が請求者の「目的」を推測して拒絶することに警鐘を鳴らし、客観的・具体的な立証を厳格に求める姿勢を示しています。
以 上
[1] 個人情報保護委員会「FAQ 1-7 個人データの第三者への提供（法第27条～第30条関係）Q7-15」
