株主・投資家をはじめとするステークホルダーからの要請が高まり、企業の透明性や経営の健全性、いわゆるコーポレートガバナンスの重要性はかつてなく増しています。
優れたガバナンス体制は、不祥事を未然に防ぐ「守り」の機能だけでなく、経営の意思決定の質を高め、企業価値を向上させる「攻め」の基盤ともなり得ます。
スパークル法律事務所は、法律の専門家としての深い知見と客観的な視点を活かし、平時における健全な経営監視から、有事における公正な調査まで、企業のガバナンス体制のあらゆる局面をサポートします。
業に不祥事が生じた場合、その対応の巧拙は、事案そのものの重大性以上に、企業の信頼を左右します。事実関係の解明が不十分なまま公表に至れば、後に新たな事実が判明して二次的な批判を招き、また、調査の主体や範囲に疑義を持たれれば、調査結果そのものの信頼性が問われることにもなりかねません。当事務所は、独立した第三者の立場から、事実関係の調査、原因の究明、責任の所在の明確化、そして実効的な再発防止策の提言までを担っております。
調査には、法的な検討にとどまらず、電子データの解析や会計に関する専門的な知見を要することが少なくありません。当事務所は、デジタル・フォレンジックを担う専門業者や会計事務所と協働しており、事案の性質と規模に応じた適切なチームを編成いたします。多数の関係者や拠点にわたる大規模な調査においては、外部の協力弁護士とともに体制を組むことも可能です。また、米国訴訟におけるディスカバリー（証拠開示手続）への対応の経験を有しており、将来の証拠開示を見据えた文書・電子データの保全と管理にも配慮いたします。
日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」を踏まえ、調査の独立性と中立性を確保しながら、委員会を運営いたします。委員の構成と独立性の確認、調査範囲・対象期間の設定、企業側との調査協力に関する取決めといった開始時の設計から関与し、電子メール・チャット等のデータの保全と分析、関係資料の精査、関係者からのヒアリングを経て、事実を認定いたします。
事実の認定においては、法的な評価にとどまらず、なぜそのような行為が生じ、是正されないまま継続したのかという原因の分析にまで踏み込みます。組織の構造、業績目標や人事評価の在り方、内部統制の機能不全といった背景を明らかにしてこそ、実効性のある提言が可能となるためです。調査結果は調査報告書として取りまとめ、公表用の要約版の作成や、監督官庁・証券取引所への報告についても支援いたします。報告書は、後に株主代表訴訟や当局の手続において検証の対象となりうることから、その記載の在り方についても十分な検討を行っております。
社外の有識者が委員に就任する場合には、委員会の活動を実務面から支える体制が必要となります。当事務所は、事務局として、調査計画の立案の補助、資料の収集と整理、ヒアリングの記録の作成、企業側の担当部署との連絡調整、調査報告書の起草の補助などを担うほか、調査の実務を補助する立場から、委員会の判断に必要な資料と分析を提供いたします。
不祥事の端緒に接した企業が最初に判断すべきは、いかなる体制で調査を行うかという点です。第三者委員会を設置すべきか、社外の弁護士を加えた社内調査委員会で足りるかは、事案の重大性、経営陣の関与の有無、社会的な影響、公表や当局への報告の要否を踏まえて判断されます。当事務所は、この入口の判断からご相談をお受けし、第三者委員会の設置に至らない事案についても、調査体制の設計、調査計画の策定、ヒアリングの実施、調査結果の取りまとめを支援しております。社内調査においては、後に調査の客観性が問われることのないよう、その過程を記録に残すことが特に重要となります。
当事務所は、判明した事実を踏まえた関係者の処分の検討、監督官庁への報告と行政処分への対応、適時開示その他の情報開示、再発防止策の具体化とその実行状況の検証について、引き続き支援しております。また、不祥事を契機として株主代表訴訟や損害賠償請求が提起された場合にも、調査の段階から将来の紛争を見据えた検討を行った上で、一貫して対応いたします。
経営陣による買収（MBO）や、支配株主による従属会社の買収など、構造的な利益相反が懸念される取引において、当事務所の弁護士は、特別委員会の委員として、また特別委員会のリーガル・アドバイザーとして、多くの案件に関与してまいりました。委員と助言者の双方の立場を経験していることは、委員会の審議において何が問われ、いかなる検討と記録が求められるかを、実感をもって理解していることを意味します。
▶ 特別委員会に関する業務の詳細は、「M&A・法務DD」のページをご覧ください。
社外役員に求められるのは、取締役会における議論に対し、独立した立場から実質的な貢献を行うことです。当事務所の弁護士は、会社法・コーポレートガバナンスを主要な取扱分野とし、機関設計や取締役会の運営、情報開示、役員の義務と責任をめぐる問題について、論稿の執筆を通じた理論面の研究と実務の双方に継続的に取り組んでまいりました。加えて、M&A、コンプライアンス、労務、独占禁止法、紛争解決など企業法務の各分野に精通しており、経営上の重要な判断が取締役会に諮られる場面において、法的な論点を的確に指摘し、意思決定の質を高める助言を行うことができます。また、社外監査役・監査等委員として、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、その適法性・妥当性を確保する役割も担っております。有事の調査や紛争案件を通じて得た知見は、リスクの兆候を早期に捉え、取締役会の審議に反映させる上でも活きるものと考えております。
