当事務所は、規模・類型を問わず、M&Aに関する法律業務を取り扱っております。事業会社、投資ファンド、オーナー株主など、依頼者の立場と目的に応じ、案件の初期検討からクロージング、クロージング後の対応まで、取引の全過程を通じてアドバイスいたします。
M&Aは、対象会社の事業・組織・契約関係の全体を承継する取引であり、法的リスクの的確な把握と、その契約条件への適切な反映が、取引の成否とその後の経営の安定を左右します。当事務所は、個々の案件の規模と目的に応じて調査・交渉の在り方を設計し、実務に即したアドバイスを提供することを旨としております。
M&Aは、会社法、金融商品取引法、独占禁止法、労働法、知的財産法、租税法など、複数の法分野が複合的に交錯する高度な取引であり、その各局面において的確な判断と機動的な対応が求められます。当事務所は、上場会社の大規模案件から中堅・中小企業の事業承継型案件、倒産・事業再生型案件、スタートアップのリストラクチャリング案件に至るまで、規模・類型を問わず数多くのM&Aに継続的に関与してまいりました。長年にわたり蓄積した知見と、各分野の実務に精通した弁護士による連携体制を基礎として、取引の各段階に応じたきめ細やかなリーガルサービスを提供いたします。
• 取引スキーム（株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換・株式交付等）の検討・助言
• 秘密保持契約（NDA）、基本合意書（LOI・MOU）の作成・交渉
• 入札（ビッド）プロセスへの対応、セルサイドにおける売却準備の支援
対象会社の事業・資産・契約関係等に内在する法的問題点・リスクを調査・分析し、取引において留意すべき事項を明らかにします。当事務所の法務DDは、クライアントと協議し、案件の規模と目的に応じて調査範囲にメリハリを付け、ニーズに応じた調査を行うことをモットーとしております。
▶詳細は「法務デュー・ディリジェンスの進め方について」（リンク）もご覧ください。
• 株式譲渡契約（SPA）、事業譲渡契約、合併契約その他の取引契約の作成・交渉
• 表明保証、補償条項、クロージングの前提条件等の設計
• 表明保証に対する開示（ディスクロージャー・スケジュール）への対応
• 株主間契約、経営委任契約、キーパーソンの雇用・業務委託契約等の付随契約
• クロージングの実行管理（必要書類の準備、取締役会・株主総会の運営支援、決済手続）
• 許認可の承継・再取得、独占禁止法上の企業結合届出、外為法上の届出等の規制対応
• 登記、株主名簿の書換えその他クロージング後の法定手続
• 公開買付け（TOB）、MBO、支配株主による従属会社の買収、上場会社の非公開化に関する助言
• 大規模な第三者割当増資その他の資本取引に関する助言
• 金融商品取引法上の法定開示（公開買付届出書、意見表明報告書等）への対応・関東財務局対応
• 適時開示対応・金融商品取引所対応
• 特別委員会の委員への就任、特別委員会のリーガル・アドバイザー
• PMI（経営統合）に伴う契約・労務・ガバナンス面の整備
• 表明保証違反その他M&Aに起因する紛争への対応
近時のM&A実務においては、MBOや支配株主による買収といった構造的な利益相反を伴う取引、上場会社の非公開化、さらには支配権の異動や大幅な希釈化を伴う大規模な第三者割当増資などにおいて、一般株主・少数株主の利益を保護する観点から、独立した特別委員会の果たす役割が一段と重みを増しています。経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する指針」（2019年）の公表以降、特別委員会は公正性担保措置の中核として位置付けられ、その審議と交渉への実質的な関与の在り方が、取引の公正性に対する市場・裁判所の評価を左右するものとなっています。
当事務所の弁護士は、上場会社の非公開化や大規模な第三者割当増資等の案件において、特別委員会の委員として、また特別委員会のリーガル・アドバイザーとして、数多くの案件に関与してまいりました。委員と助言者の双方の立場を経験していることは、委員会の審議において何が問われ、いかなる検討と記録が求められるかを、実感をもって理解していることを意味します。
特別委員会に関しては、次のような業務を取り扱っております。
• 特別委員会の設置、委員の構成・独立性に関する助言、および委員への就任
• 特別委員会のリーガル・アドバイザーとして、審議の運営、買収者側との取引条件の交渉過程への関与に関する助言
• 公正性担保措置（マーケット・チェック、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件、情報開示の充実等）の設計とその実効性の検証
• 取引条件の公正性に関する検討、株式価値算定・フェアネス・オピニオンに関するフィナンシャル・アドバイザーとの協働
• 答申書の作成に関する支援、取締役会への報告
• 公開買付届出書、意見表明報告書、適時開示等における特別委員会に関する記載についての助言
特別委員会には、形式的な設置にとどまらず、独立の立場から取引条件の交渉と検証を実質的に担うことが求められています。当事務所は、これまでの経験を踏まえ、委員・アドバイザーのいずれの立場においても、審議の実質を支える助言を行うよう努めております。
案件の規模と性質に応じた設計：上場会社案件で培った知見を基礎としつつ、中堅・中小規模の案件においては、調査範囲・報告の形式・体制を案件に見合ったものとし、ニーズに応じた適切なものとなるよう心がけております。
適時の報告と取引条件への反映：調査の過程で判明した問題点は、報告書の提出を待たずに共有し、取引条件への反映（価格調整、前提条件の設定、補償条項等）まで見据えた助言を行います。
他の専門家との協働：財務・税務デュー・ディリジェンスを担当する会計士・税理士、フィナンシャル・アドバイザー等と連携し、必要に応じて案件全体の進行管理も担います。
テクノロジーの活用：生成AI等を活用した資料レビューにより、調査の質を保ちながら、期間と費用の合理化を図っております。
弁護士費用は、原則としてタイムチャージ（時間制報酬）によります。ご相談の際に案件の概要（取引規模、対象会社の事業内容・拠点数、スケジュール等）をお伺いした上で、業務範囲ごとの概算をご提示いたします。案件の性質に応じて、上限額（キャップ）の設定や固定報酬によるお見積りにも対応いたします。
1. お問い合わせ お問い合わせフォームまたはお電話にてご連絡ください。対象会社名等をお伺いし、利益相反の有無を確認いたします。
2. 初回のご相談 案件の概要・スケジュール・ご要望をお伺いします。
3. お見積り・ご提案 業務範囲、想定スケジュール、体制、概算費用をご提示いたします。
4. ご契約・業務開始 委任契約の締結後、速やかに業務に着手いたします。
M&A・法務DDに関するご相談は、お問い合わせフォームよりご連絡ください。
